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Le Luxembourg après le Brexit

Par - IIII Ltd

Q1/. Comment les sociétés luxembourgeoises (intermédiaires et assureurs) vont-elles interagir avec les clients et partenaires britanniques après le Brexit ?

Au cours des trois dernières années, le Royaume-Uni et l'UE ont essayé de convenir de dispositions transitoires qui s'appliqueraient à partir de la date de sortie du Royaume-Uni (initialement le 29 mars 2019, maintenant le 31 octobre) jusqu'à ce que l'UE ait déclaré que ces dispositions devaient cesser (initialement le 31 décembre 2020). Rien n'est encore réglé pour le court ou le long terme.

Le problème fondamental est le suivant : Theresa May a conclu un accord avec l'UE mais le parlement britannique le rejette. Les observateurs parlent maintenant d'une crise constitutionnelle - le pays est divisé. S'il peut y avoir un consensus politique sur ce qu'il ne faut pas faire, il n'y a pas encore de majorité sur ce qu'il faut faire.

L'impasse pourrait durer un certain temps encore. Par conséquent, pour répondre au mieux à la question posée, nous devons examiner les résultats possibles, puis l'impact potentiel sur les professionnels luxembourgeois.

Actuellement, les entreprises luxembourgeoises peuvent distribuer leurs services au Royaume-Uni sous le régime de la LPS grâce à leur agrément unique. Leurs activités sont notifiées à la UK FCA (Financial Conduct Authority)1 mais la FCA n'a pas le pouvoir de sanction. Cette distribution des services se poursuivra dans le cas où:

    -   il y a un accord dans le cadre des dispositions transitoires,
    -   le Royaume-Uni adopte un Brexit "doux" tel que le modèle "norvégien" (essentiellement via l'adhésion à l'EEE),
    -   un événement politique décide que le Royaume-Uni reste dans l'UE.

NB: Même si le Royaume-Uni sort de l'UE sans accord (Hard Brexit) dans le cadre du Régime d'Autorisations Temporaires de la FCA (TPR), les entreprises luxembourgeoises conserveront les autorisations existantes pendant trois ans (la disponibilité du TPR illustre les attentes de la FCA et son approche pragmatique du vide politique actuel).

Toutefois, si un Hard Brexit (un accord de type "no deal/Canada") devient réalité, les entreprises luxembourgeoises souhaitant être actives au Royaume-Uni devront obtenir une autorisation de l'autorité de réglementation nationale, la FCA, une fois le TPR expiré.
NB: Les résidents du Royaume-Uni resteront libres d'avoir des transactions avec des entreprises non britanniques en dehors du Royaume-Uni.

L'importance du Royaume-Uni en tant que marché pour les compagnies luxembourgeoises est difficile à évaluer isolément. Alors que la population britannique bénéficie d'une large offre de produits financiers, de nombreuses entreprises européennes offrant leurs services aux clients privés européens auront des clients "Resident Non-Domicile" au Royaume-Uni. Ces clients et leur famille élargie sont importants pour les banques privées européennes, les Family Offices et autres intermédiaires spécialisés. Londres est une plaque tournante mondiale. Peu importe ce que le Brexit livre en fin de compte, le Royaume-Uni restera important pour la communauté financière luxembourgeoise. Les professionnels s'adapteront au besoin.
 

Q2/. Quel sera l'impact du Brexit sur le secteur luxembourgeois de l'assurance-vie ?

Bien que nous ne soyons pas encore en mesure de définir exactement le Brexit et l'impact qu'il pourrait avoir sur l'activité d'assurance, nous pouvons dissiper certains mythes et malentendus concernant la façon dont le HMRC2 perçoit les contrats conclus au Luxembourg et leurs avantages pour les résidents britanniques.

Le HMRC identifie et traite différemment les polices émises au Royaume-Uni et celles émises à l'extérieur du Royaume-Uni. Les polices étrangères, celles émises en dehors du Royaume-Uni, sont toutes couvertes par un seul régime. Le HMRC ne fait pas de distinction entre les contrats émis au sein de l'UE (Luxembourg, Dublin, ...), de l'EEE (Liechtenstein), des dépendances de la Couronne (Jersey, Guernesey, île de Man) ou des territoires d'outre-mer (Bahamas, BVI,...). Le fait que le Royaume-Uni et le Luxembourg ne puissent plus faire partie du même organisme commercial (l'UE) n'aura aucune incidence sur l'imposition des contrats.
Par conséquent:

     -   Les contrats luxembourgeois existants détenus par des résidents britanniques seront toujours effectifs.
     -   Les contrats souscrits d'ici la date d'entrée en vigueur du Brexit seront toujours effectifs.
     -   Les contrats souscrits après le Brexit seront effectifs.

L'impact majeur du Brexit ne sera pas sur le traitement fiscal des contrats luxembourgeois détenus par des résidents britanniques mais plutôt sur les activités des compagnies luxembourgeoises réglementées qui commercialisent leurs contrats actuellement au Royaume-Uni.
Si les assureurs et les gérants de fortune luxembourgeois ne seront plus en mesure de poursuivre leurs activités sur base de la libre prestation de services, ils devront soit:

  • créer une entité réglementée par la FCA2,
  • utiliser les services d'une entité réglementée par la FCA,
  • travailler dans le cadre de dispositions transitoires/de liquidation,
  • répondre aux demandes des clients par des services fournis à l'extérieur du Royaume-Uni,
  • cesser toute activité avec les résidents du Royaume-Uni.

Bien que nous puissions décrire les menaces et les opportunités générales du Brexit pour les assureurs et les gérants de fortune luxembourgeois, l'impact final du Brexit pour chaque compagnie variera:

     -   certains quitteront le marché,
     -   certains profiteront de la concurrence réduite,
     -   certains augmenteront et adapteront leurs services.

Les résidents du Royaume-Uni disposent d'un large panel de solutions d'assurance et conserveront l'accès à l'assurance-vie étrangère, quoi qu'il arrive avec le Brexit. En effet, le modèle de l'assurance-vie luxembourgeoise présente des avantages particuliers, notamment la protection des actifs des investisseurs, la stabilité politique et économique ainsi que la reconnaissance et  l'acceptation internationale des contrats. L'impact du Brexit sur le secteur luxembourgeois de l'assurance-vie reste en partie entre les mains des acteurs du marché.

Q3/. Un certain nombre d'assureurs non-vie britanniques ont créé des entités à Luxembourg depuis le référendum sur le Brexit en 2016. Ce n'est pas le cas pour les assureurs-vie. Pouvez-vous dire pourquoi ?

La réponse réside dans la nature du secteur de l'assurance et de son offre pour la population britannique.
 
Il existe une importante industrie nationale de l'assurance-vie bien établie pour la population locale. 
Le marché des plans de protection purs (sans élément d'investissement) est très concurrentiel, plus que dans de nombreux États membres de l'UE. En dehors des secteurs de niche, les contrats étrangers ont peu d'avantages potentiels. Cependant, peu d'assureurs britanniques ont montré une quelconque tendance à se développer en Europe. Ils ne l'ont pas fait avant la perspective du Brexit et ne montrent aucune intention pour plus tard.

Le marché des contrats d'assurance-vie liés à des fonds d'investissement en unités de compte est très différent. Tous les résidents du Royaume-Uni peuvent tirer profit de l'optimisation de la transmission patrimoniale rendue possible grâce à la souscription de contrats d'assurance-vie émis dans des juridictions fiscalement neutres. Les groupes d'assurance britanniques ont commencé à établir des entreprises non britanniques dans des juridictions fiscalement neutres dès les années 1980. Ils l'ont fait à l'époque, d'abord dans l'île de Man, puis à Dublin, et ne voient donc pas la nécessité d'en créer d'autres maintenant.

Les assureurs non-vie du Royaume-Uni qui ont créé des filiales luxembourgeoises depuis 2016, en réaction au Brexit, peuvent être qualifiés d'entreprises spécialisées.
 

Q4/. Connaissez-vous une société britannique qui a créé une entité au Luxembourg depuis le référendum du Brexit ? Dans l'affirmative, pouvez-vous expliquer pourquoi ils se sont installés au Luxembourg et donner un avis sur leurs perspectives de croissance ?

Oui, je connais un assureur britannique qui a créé une filiale luxembourgeoise au cours des 3 dernières années, en conséquence directe du Brexit. Cependant, je préfère ne pas divulguer son nom.

Au regard de leurs motivations de s'établir à Luxembourg, voici mon avis:
Si un assureur britannique crée une filiale en vue de continuer à bénéficier de l'agrément unique pour commercialiser ses services dans l'UE après le Brexit, il doit être conscient des choix qui s'offrent à lui, c'est-à-dire les concurrents du Luxembourg. Nous pouvons citer Dublin, Francfort, Paris, Malte et bien d'autres. Dublin offre à la fois un centre financier ciblé pour les entreprises et un lieu attrayant pour les délocalisations de personnel (si l'on ne tient pas compte de la météo). Je suis sûr que Luxembourg 'plc' a essayé d'analyser pourquoi Lloyds of London a établi une filiale à Bruxelles.
Luxembourg doit tirer parti de ses atouts:

     -   un centre financier international pour les services à la clientèle privée,
     -   une sécurité politique et financière au cœur de l'Europe,
     -   un pays sûr et attrayant pour les familles qui s'y installent.

En ce qui concerne les entreprises britanniques auxquelles je fais référence, je dirais qu'elles choisissent le Luxembourg car il s'agit d'un important centre européen pour les services  à la clientèle privée. Le Luxembourg dispose de banquiers privés et family office en relation avec une large clientèle fortunée.

Concernant le potentiel de croissance d'une nouvelle filiale au Luxembourg:
Le Luxembourg coûte cher. L'opération à laquelle je fais référence ne consiste pas à avoir l'ensemble des équipes de salariés et des activités mais il est clair que l'institution concernée n'installera au Luxembourg que ce qui est essentiel d'un point de vue pratique et réglementaire.
Le Luxembourg ne peut pas encore prétendre être une plaque tournante mondiale de l'assurance "risque", mais il dispose d'un potentiel de croissance.


1 La Financial Conduct Authority (FCA) est une instance de régulation du secteur financier britannique, indépendante du gouvernement. Elle a vu le jour en mars 2013, succédant à la Financial Services Authority. (source: https://fr.wikipedia.org/wiki/Financial_Conduct_Authority)

2 Her Majesty's Revenue and Customs (HMRC; Recettes et Douanes de Sa Majesté) est un département non-ministériel du Gouvernement du Royaume-Uni principalement responsable de la collecte des taxes et du paiement de certains services fournis par l'État, ainsi que des cotisations à la sécurité sociale britannique. (source: https://fr.wikipedia.org/wiki/HM_Revenue_and_Customs)

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